ماده 1- نام و نوع شرکت

نام شرکت عبارتست از شرکت شاهد (سهامی عام) که در این اساسنامه از این پس، شرکت نامیده می شود.

 

ماده 2- موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارت است از:
الف) موضوعات اصلی

2-1- تأسیس و ایجاد کارخانجات و واحد های تولیدی، صنعتی، کشاورزی، ساختمانی و شرکتها و اداره آنان و مشارکت در سایر شرکتها و تأسیس شعبه یا نمایندگی در داخل و خارج از کشور

2-2- مبادرت به کلیه عملیات بازرگانی اعم از خرید یا فروش، واردات و صادرات و انجام هرگونه معاملات مجاز داخلی و خارجی

2-3- استفاده از تسهیلات مالی و اعتباری بانکها و مؤسسات اعتباری به نفع خود یا اشخاص حقوقی تابعه و ثالث

2-4- اداره و نگهداری و خرید و فروش سهام شرکت های تولیدی و خدماتی و اوراق بهاداری که طبق قوانین و مقررات کشور قابل خرید و فروش باشد.

2-5- اخذ نمایندگی، ایجاد شعبه و اعطاء نمایندگی در داخل و خارج از کشور

2-6- اخذ مجوز های لازم به منظور اجرای طرح های تولیدی جدید و یا توسعه و تکمیل کارخانجات تولیدی

2-7- انجام مطالعات و بررسی های اقتصادی، مالی، مدیریتی، نظارت و پیگیری اجرای طرح های سرمایه گذاری صنعتی و ایجاد شرکت ها و مؤسسات مطالعاتی و اجرائی در جهت تحقق هدف های شرکت

2-8- تهیه خط مشی و روش های لازم به منظور اداره، اصلاح، ادغام، توسعه، انحلال و یا فروش سهام یا اموال مؤسسات و شرکت های متعلق به شرکت

2-9- خرید و فروش املاک و مستغلات به قصد سرمایه گذاری و یا ایجاد مجتمع های مسکونی، اداری و تجاری

ب) موضوعات فرعی

2-10- انجام کلیه عملیاتی که به طور مستقیم و یا غیر مستقیم برای تحقق اهداف شرکت لازم و مفید بوده و یا در جهت اجرای موضوع شرکت ضرورت داشته باشد.                                                                                           .

ماده 3- مدت شرکت

فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود خواهد بود.

ماده 4- تابعیت و مرکز اصلی شرکت

تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شهر تهران در استان تهران است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر، بنا به تصویب هیئت مدیره صورت خواهد گرفت. هیئت مدیره شرکت می تواند در هر موقع در داخل یا خارج از کشور، شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.

 

بخش دوم : سرمایه و سهام

ماده 5- میزان سرمایه و تعداد سهام

سرمایه شرکت مبلغ 000/000/412/290/6 ریال، ( شش هزار و دویست و نود میلیارد و چهارصد و دوازده میلیون ریال) است که به شش میلیارد و دویست و نود میلیون و چهارصد و دوازده هزار سهم عادی یک هزار ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است.

ماده 6–ورقه سهم

کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحد الشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران شرکت برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقه سهم نکات زیر باید ذکر شود:

• نام شرکت و شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکتها و سازمان بورس و اوراق بهادار،
• شماره ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار،
• مبغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن،
• نوع سهام،
• مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به عدد و حروف،
• تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است،
• نام و شماره ملی دارنده سهم.

 

ماده 7– انتقال سهام

نقل و انتقال سهام شرکت، تا زمانی که نام شرکت از فهرست شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس اوراق بهادار حذف نشده باشد منحصراً از طریق شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران امکان پذیر می باشد. انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده باشد و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او برسد. تشریفات مربوط به ثبت نقل و انتقال سهام شرکت و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران ناشی می شود تابع مقررات شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران خواهد بود. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

 

ماده 8– غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.

 

بخش سوم : تغییرات سرمایه شرکت

 

ماده 9– مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه

تغییرات سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار، مصوب شورای عالی بورس انجام می شود.

 

 

ماده 10– تصویب تغییرات سرمایه

هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تأئید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت قوانین و مقررات می باشد.

تبصره : مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار ، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده است، افزایش دهد.

 

ماده 11- شیوه افزایش سرمایه

سرمایۀ شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می باشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

• پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام
• تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
• انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
• تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام

تبصره: انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

 

ماده 12-تأدیه مبلغ سهم جدید از محل مطالبات

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران، در مجمع عمومی فوق العاده، تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان می باشد.

تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می شود.

 

ماده 13- حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره تعیین می شود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می‌گردد، شروع شده و کمتر از 60 روز نخواهد بود.

ماده 14– اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی های حق تقدم

گواهی نامه حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره نویسی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران نزد شرکت و یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی، ارسال شود. اعلامیۀ پذیره نویسی سهام جدید باید با درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و یا انتشار در سامانه کدال (به عنوان روش الکترونیکی مورد تایید سازمان بورس و اوراق بهادار) به اطلاع سهامداران برسد.

تبصره: در خصوص انجام افزایش سرمایه از محل آورده نقدی و مطالبات حال شده سهامداران، رعایت روش ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار از جمله استفاده از فرآیند های الکترونیکی الزامی است.

 

ماده 15– صرف سهام

مجمع عمومی فوق العاده می تواند به پیشنهاد وگزارش هیئت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برسد، مشروط بر اینکه نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.

 

ماده 16- کاهش سرمایه

علاوه برکاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیئت مدیره، در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند، مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می شود.

 

ماده 17- انتشار اوراق مشارکت

شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید. دعوت از مجمع عمومی عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، موکول به اعلام تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار می باشد. مجمع عمومی عادی می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده است، مبادرت نماید.

تبصره: انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صورت می پذیرد.

بخش چهارم : مجامع عمومی

ماده 18- وظایف و اختیارات مجامع عمومی

وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکت های سهامی عام است.

مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل میشوند:

1- مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یکبار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:

• استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل،
• استماع گزارش بازرس یا بازرسان،
• بررسی و تصویب صورتهای مالی سال مالی قبل،
• تصویب میزان سود تقسیمی،
• تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،
• تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی البدل شرکت و حق الزحمه آنها،
• تعیین روزنامه/ روزنامه های کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت و یا انتخاب سامانه کدال(به عنوان روش الکترونیکی مورد تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار)،
• انتخاب مدیران،
• انتشار اوراق بهادار غیر قابل تبدیل یا تعویض با سهام،
• سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می باشد.

2- مجمع عمومی فوق العاده : این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می شود:

• تغییر در مفاد اساسنامه،
• تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،
• انتشار اوراق بهادار دارای حق رای یا قابل تبدیل و یا تعویض با سهام،
• انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت،

تبصره 1: تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین بازرس یا بازرسان، به مدیران شرکت مجاز نمی باشد.

تبصره 2: پرداخت کامل سود به صاحبان سهام باید حداکثر ظرف چهارماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

 

ماده 19- شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی گیری

در کلیه مجامع عمومی، سهامداران حقیقی می توانند شخصاً، یا از طریق وکیل با ارائه وکالتنامه رسمی و یا قائم مقام قانونی شخص حقیقی صاحب سهم و در خصوص سهامداران حقوقی نیز نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی صاحب سهم به شرط ارائه مدرک وکالت اعم از عادی یا رسمی یا نمایندگی با امضای صاحبان امضای مجاز شخص حقوقی، حضور به هم رسانند. هر سهامدار، برای هر یک سهم فقط یک حق رأی خواهد داشت.

تبصره: در صورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائه یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت:

• اعلامیه خرید سهام،
• گواهی نامه نقل و انتقال سپرده سهام،
• اصل ورقه سهام،
• تأییدیه سهامداری صادر شده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی

 

ماده 20- آگهی دعوت به مجامع عمومی

برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق درج آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد و یا انتشار اطلاعیه دعوت در سامانه کدال (به عنوان روش الکترونیکی مورد تایید سازمان بورس و اوراق بهادار)، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، در آگهی ذکر خواهد شد.

 

ماده 21- دستور جلسه

دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمی باشد. موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

 

ماده 22- هیئت رئیسه مجمع

مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می شود. ریاست مجمع با رئیس یا نائب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند.                                      .

ماده 23- طریقه اخذ رأی

اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلا با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می پذیرد. در صورتیکه به تشخیص بازرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی گیری به صورت شفاهی امکانپذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.

تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.

ماده 24- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی  

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

 

ماده 25- اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

ماده 26– حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق العاده و اخذ رأی

در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود.

 

بخش پنجم : هیئت مدیره

ماده 27-تعداد اعضای هیئت مدیره

شرکت بوسیله هیئت مدیره ای مرکب از پنج نفر عضو اصلی اداره می شود که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند.

تبصره 1: مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب عضو یا اعضای علی البدل هیئت مدیره بر اساس اولویت اقدام نماید.

تبصره 2: حداقل یکی از اعضای هیئت مدیره یا نماینده وی باید غیر موظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.

 

ماده28- تکمیل اعضای هیئت مدیره

در صورتی که بنا به هر دلیل عده اعضای هیئت مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل تعیین نشده یا وجود نداشته باشد، هیئت مدیره موظف است بلا‌فاصله مجمع عمومی عادی شرکت را برای تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.

تبصره: در صورتی که اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی  این پست به مدت یک ماه بلا تصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیئت مدیره می باشد.

 

 

ماده 29- استعفای اعضای هیئت مدیره

در صورتی که هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل 30 روز قبل موضوع را به هیئت مدیره و بازرس اطلاع دهد.

 

ماده 30- غیبت در جلسات هیئت مدیره

عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره یا نماینده وی بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره می شود. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده هیئت مدیره است.

 

ماده 31- مدت مأموریت مدیران

مدت مأموریت مدیران دوسال است. در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی البدل برای دوره های بعد بلا مانع است.

 

ماده 32- سهام وثیقه

هر یک از مدیران باید حداقل 1000 سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را بعنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است. سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده 33- رئیس، نایب رئیس و منشی هیئت مدیره

هیئت مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده که هیئت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای خود یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیئت مدیره از بین خود یا خارج از خود، یک نفر را به عنوان منشی برای مدت یکسال انتخاب می نماید.

ماده 34- تشکیل جلسات هیئت مدیره

ترتیب برگزاری جلسات هیئت مدیره توسط هیئت مدیره تعیین می شود. هیئت مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یک ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رئیس یا نائب رئیس و یا دو نفر از اعضاء هیئت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیر عامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیئت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیئت مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیئت مدیره در ‌مرکز ‌اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت‌‌‌نامه تعیین ‌شده باشد تشکیل خواهد شد.

 

ماده 35- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه هیئت مدیره

جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت مدیره با موافقت اکثریت اعضاء معتبر خواهد بود.

 

ماده 36- صورتجلسات هیئت مدیره

برای هر یک از جلسات هیئت مدیره، باید صورتجلسه ای تنظیم شود که به امضای کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می‌گردد. نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در زیر صورتجلسه قید شود.

 

ماده 37- اختیارات هیئت مدیره

هیئت مدیره برای هر گونه اقدامی بنام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:
– نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام،کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، موسسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،

-تصویب آئین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل،

-اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران،

-تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،

-پیش بینی و تصویب بودجه سالانه شرکت،

-افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و موسسات قانونی دیگر،

-دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،

-صدور، ظهر نویسی، قبولی پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،

-انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیر منقول که مرتبط با موضوع شرکت           باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده 2 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات،

-اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیر مادی یا معنوی از جمله هر گونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی رایت، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره،

-به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها،

-تحصیل تسهیلات از بانکها، شرکت ها و موسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامه حاضر،

-رهن گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیر منقول و فک رهن و لو کراراً،

-اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هر یک از دادگاهها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیر قضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هر یک از مراجع قضایی یا غیر قضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدید نظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قرارداد‌های حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن و اخذ محکوم به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امور مشابه دیگر،

-تنظیم صورتهای مالی سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائه آن به بازرس و حسابرس،

-تنظیم صورتهای مالی میان دوره ای در مقاطع سه ماهه و ارائه صورتهای مالی 6 ماهه به حسابرس و بازرس،

-دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها،

– پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوخته قانونی،

-پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،

-پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده،

 

ماده 38- پاداش اعضاء هیئت مدیره

هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هیئت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از سه درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند.

 

ماده 39- معاملات مدیران با شرکت

اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت هایی که اعضای هیئت مدیره یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند، نمی توانند بدون تصویب هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.                                                                                     .

ماده 40- اعطای وام یا اعتبار به مدیران

مدیر عامل شرکت و اعضاء هیئت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات به خودی خود باطل است. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره، در جلسات هیئت مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌گردد.

 

 

ماده 41- رقابت مدیران با شرکت

مدیران و مدیر عامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند، هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

 

ماده 42- مدیر عامل

هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج از هیئت مدیره را بعنوان مدیر عامل شرکت انتخاب نماید و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیئت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 37 را به مدیر عامل تفویض نماید. مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره شرکت باشد.

تبصره: نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل، باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت  شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

 

ماده 43- بلا تصدی بودن سمت مدیر عامل

در صورتی که به دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلا تصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتی که انتخاب مدیر عامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیر عامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با دارا بودن کلیه وظایف و مسئولیت های مدیر عامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.

 

ماده44- صاحبان امضای مجاز

کلیه اوراق، قرارداد ها و اسناد تعهد آور شرکت، توسط اشخاصی که هیئت مدیره تعیین کند، امضاء می شود. اسامی این اشخاص طی صورتجلسه ای به اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه رسمی اعلام می شود.

 

بخش ششم : بازرس

ماده 45- انتخاب بازرس

مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار، یک بازرس اصلی و علی البدل را برای انجام وظایف و مسئولیت های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامه شرکت، برای مدت یک سال تعیین نماید.

ماده 46- وظایف بازرس

بازرس علاوه برمسئولیت های قانونی، وظایف و مسئولیت های زیر را بر عهده دارد:

1) اظهار نظر در خصوص صورت های مالی بر اساس استاندارد های حسابداری و حسابرسی ملی و آئین نامه ها و دستور العمل های اجرایی مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار،

2) ارائه گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران،

 

ماده 47- حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می گردد. بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت به طور مستقیم یا غیر مستقیم شرکت نمایند.

 

بخش هفتم : حساب های شرکت

 

ماده 48- سال مالی

سال مالی شرکت از روز اول ماه تیر هر سال آغاز می شود، و در روز آخر ماه خرداد سال بعد به پایان می رسد.

 

 

ماده 49- حساب های سالانه

هیئت مدیره شرکت باید حداکثر ظرف مدت سه ماه پس از انقضای هر سال مالی، صورت های مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی تنظیم و به بازرس ارائه نماید.

 

ماده 50 – صورت های مالی

صورت های مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.

 

ماده51- اندوخته قانونی و اختیاری

وضع اندوخته قانونی از سود خالص شرکت مطابق قانون تجارت انجام می شود، به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته ها کنار گذاشته شود.

 

بخش هشتم: انحلال و تصفیه

 

ماده 52- موارد اختیاری انحلال شرکت

مجمع عمومی فوق العاده شرکت، به پیشنهاد هیئت مدیره می تواند رأی به انحلال شرکت بدهد، گزارش پیشنهادی هیئت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیئت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه
نموده‌اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس شرکت قرار گرفته و با اظهار نظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصمیم گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان پذیر نمی باشد. مجمع عمومی فوق العاده، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.

 

ماده 53- تصفیه

هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد، تصفیه امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.

بخش نهم : سایر موارد

 

ماده 54- مقررات بورس اوراق بهادار

کلیه ارکان شرکت ملزم و متعهد به رعایت مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار می باشند. همچنین تا زمانی که نام شرکت در فهرست شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار درج شده باشد، کلیه ارکان شرکت ملزم و متعهد به رعایت مقررات ابلاغ شده توسط شرکت بورس و اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران که معاملات سهام شرکت در آن صورت می گیرد، می باشند.

 

ماده 55- موضوعات پیش بینی نشده

مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است، مشمول قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات جاری خواهد بود.

 

ماده 56- مواد اساسنامه

این اساسنامه، مشتمل بر 56 ماده و 13 تبصره بوده و در تاریخ 20/06/1402 به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است. هر گونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.